Нередки ситуации, когда во время переговоров те или иные положения договора сторонам кажутся ясными, однако, когда дело доходит до спора, каждая из сторон трактует договор по-своему.

С какими трудностями сталкиваются суды при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, заключённых по праву юрисдикции, на которую распространяется англо-саксонская система права?

Объективное определение намерений сторон

При неясности договора суд определяет намерение сторон.

В деле Maser Consulting, P.A. v. Viola Park Realty, LLC было указано, что «основное правило толкования договора заключается в том, что стороны структурируют договорённости согласно намерениям сторон».

В другом деле — SAS Institute, Inc. V. Breitenfeld — суд отметил, что «намерение сторон не меняется только потому, что обстоятельства не соответствуют тем сценариям развития, которые ожидались при заключении договора».

При этом намерение определяется на основании того, что в схожих обстоятельствах сделало бы обыкновенное лицо.

Субъективное мнение каждой из сторон в этом случае может не применяться, особенно если оно сильно отличается от обыкновенного поведения лиц в схожих ситуациях.

Буквальное толкование или толкование согласно обычной практике

Общая позиция судов заключается в том, что в первую очередь должно применяться буквальное толкование положений договора, и только в случае их неясности толкование должно происходить согласно обычной практике.

В деле Revson v. Cinque & Cinque, P.C. суд указал, что если язык договора позволяет более одного толкования, что тогда договор рассматривается с точки зрения разумного лица, которое действовало согласно обычной коммерческой практике.

По делу Last Time Beverage Corp. v F&V Distrib. Co., LLC суд отметил, что доказательство обычной практики в отрасли применяется, если условия договора не ясны.

Судья в деле Matter of Reuters Ltd. v. Dow Jones Telerate дал следующее объяснение: сторона, которая хочет использовать деловой обычай для толкования условий договора, должна показать, что вторая сторона знает о таком деловом обычае, или такой деловой обычай настолько распространён, что лицо, находящееся в схожей ситуации, должно было бы знать о нём.

Неправильно использованные слова и фразы в договорах

Чем хуже подготовлен договор в плане использования правильных слов и фраз, тем больше суды готовы отойти от буквального толкования договора и интерпретировать положения договора самостоятельно.

Преддоговорные переговоры

Как правило, суды не принимают при толковании договора доказательства того или иного толкования, как это обсуждалось во время переговоров между сторонами.

Вместе с тем, существуют и случаи, когда обстоятельства преддоговорных споров принимаются судами. Например, для того, чтобы доказать, что определённые обстоятельства были известны до заключения договора, или если сами стороны закрепляют в договоре, что обстоятельства преддоговорных переговоров должны приниматься во внимание.

Обстоятельства заключения договора

Иногда суды принимают во внимание обстоятельства заключения договора.

Например, в деле Banco Espirito Santo, S.A. v. Concessionaria Do Rodoanel Oeste S.A. суд указал, что в случае существования двойного толкования, суд принимает во внимание договор в целом, взаимоотношения сторон и условия, при которых договор был заключён.

В деле Spanksi Enterprises, Inc. v. Telewizja Polska, S.A. суд обратил внимание, что толкование должно основываться на буквальном толковании положений договора и обстоятельств его заключения.

По делу Droplets, Inc. v. E*trade Financial Corp. суд отметил, что факты и обстоятельства заключения договора могут иметь отношение в определении цели и намерения сторон и определения значения использованных слов и фраз.

Толкование договора в целом

При толковании договора суд не смотрит на каждую статью договора в отдельности. Суд интерпретирует договор в целом и в совокупности с другими положениями договора.

В деле In re Lehman Brothers Inc. суд отметил, что намерение сторон определяется из простого толкования договора, когда договор читается как единое целое.

При этом отдельные положения не должны противоречить смыслу договора.

По делу GMG Capital Investments, LLC v. Athenian Venture Partners I, L.P. суд указал, что значение, которое следует из отдельного положения договора, не может контролировать значение всего договора, если такое толкование вступает в конфликт с общим смыслом договора.

В деле In re: South Side House, LLC суд решил, что роль суда заключается в том, что определять, являются ли конкретные положения неясными в контексте договора в целом.

Толкование не в пользу стороны, которая готовила проект договора

Общая позиция судов — в случае сомнений или двойного толкования договорное положение трактуется не в пользу стороны, которая готовила проект договора. Считается, что именно эта сторона включает в договор положения в свою пользу. Поэтому большей защите подлежит другая сторона.

Подразумеваемые условия

В дополнение к толкованию прямо указанных условий договора суд может в определённых условиях применять условия, которые подразумевались в данных условиях, однако прямо не были выражены.

Обычно суды применяют подразумеваемые условия, если условия договора прописаны не подробно, а обще.

Преимущество частного перед общим

В случае наличия в договоре общих и частных положений, более специфические положения имеют большую силу, чем общие.

В деле MBIA Ins. Corp. V. Patriarch Partners VIII, LLC суд указал, что конкретные положения договора имеют преимущество перед общими положениями. В случаях, когда общие и конкретные положения противоречат друг другу, то специфические положения имеют преимущественную силу перед общими положениями.

По делу MCMC, LLC v. Riccardi суд принял точку зрения, что специфическое положение должно регулировать соответствующее обязательства даже, если есть более общее положение.

В деле Chesapeake Energy Corp. v. Bank of New York Mellon Trust Co., N.A. cуд отметил, что суды должны придавать большую силу специфическим положениям, нежели общим формулировкам.

Разумность действий

Когда толкование договора установить тяжело, суд может интерпретировать договор с точки зрения разумности.

Более того, суды считают, что если существуют два толкования, одно из которых даёт нелогичный или бессмысленный результат, то это толкование не должно применяться.

Например, в деле Martin Marietta Materials, Inc. v. Vulcan Materials Co. суд отметил, что разумное толкование договора конфиденциальности не должно приводить к тому, что значение договора о конфиденциальности становится ничтожным. Этот результат также нарушит иное основное правило, заключающееся в том, что суд должен защищать применимость всех положений договора.

В деле Convergent Wealth Advisors LLC v. Lydian Holding Co. суд указал, что если положение договора имеет два толкования, то суд не может брать то интерпретирование, которое ведёт к неразумным результатам. Суд должен в этом случае принимать то толкование, которое разумно и которое унифицирует затронутые положения договора. Неразумное толкование ведёт к абсурдному результату или тому, на которое разумное лицо, заключая договор, не согласилось бы.

По делу SPCP Group, LLC v. Eagle Rock Field Services, LP суд решил, что необходимо избегать толкования договора, которое было бы абсурдным, неразумным с коммерческой точки зрения или противоречить разумным ожиданиям сторон.

http://www.worldbiz.ru/