Многие компании сегодня принимают решения о ликвидации бизнеса. Это можно делать и через слияние, что будет реорганизацией.

Новая редакция ГК РФ предоставляет возможность сочетать различные формы реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (ст. 57 ГК РФ). Ранее такая возможность была предусмотрена только для акционерных обществ (ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Более того, стала возможна реорганизация сразу между несколькими фирмами разных организационно-правовых форм. Например, слияние двух АО и трех ООО, присоединение к одному АО двух ООО и т.д. Напомним, что до 1 сентября допускалось проводить слияние (присоединение) только между лицами одной организационно-правовой формы (слияние трех АО, присоединение к одному ООО двух других ООО и т.д.).
Теперь, например, можно будет провести преобразование ООО в АО одновременно с разделением на два АО или одновременное выделение и присоединение. Благодаря этому процедура реорганизации стала проще и удобнее. То есть можно будет в один заход «убить двух и более зайцев». Это позволит сократить сроки и расходы на проведение реорганизации, осуществляя сложные схемы оптимизации комплексно, а не поэтапно.
Однако нужно учесть, что перечисленные возможности ограничены законодателем некоторыми запретами. Так, по общему правилу нельзя будет преобразовать некоммерческие организации в коммерческие и наоборот. Поэтому не будет считаться законной реорганизация в форме слияния (присоединения), проведенная, например, между ООО и потребительским кооперативом.
Смешанная реорганизация с участием различных организационно-правовых форм возможна, только если ГК РФ или специальный закон допускает реорганизацию юрлица одной организационно-правовой формы в другую.

Например, ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ст. 92 ГК РФ). АО, в свою очередь, вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ст. 104 ГК РФ).
Юристам вначале придется потрудиться: найти такие допущения, разбросанные по различным нормам ГК РФ, посмотреть специальные законы, регулирующие отдельные виды юридических лиц. Но сейчас можно запомнить главное: хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.
Кроме того, нельзя в принципе реорганизовать фонды, за исключением негосударственных пенсионных фондов (п. 3 ст. 123.17 ГК РФ), особенности реорганизации которых установлен.

Решение о реорганизации признается недействительным судом по требованию участников или иных лиц, имеющих такое право по закону. Данное требование может быть предъявлено не позднее трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Решение о слиянии ООО принимается на общем собрании учредителей организаций. В большинстве случаев оно должно быть именно единогласным. На данном собрании также избираются члены наблюдательного совета.

Решение о слиянии — основной документ, содержащий сведения о дальнейшей реорганизации. В нем отражаются сроки процесса, способы оценки и особенности инвентаризации имущества и так далее. В него помимо всего этого должны быть включены сведения о порядке правопреемства, формировании складочного и уставного капитала.

После этого нужно провести инвентаризацию активов.

Согласно ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации, устанавливаемого законодательством РФ, федеральными и отраслевыми стандартами.

Согласно п. 3 ст. 52 Закона об ООО общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Данный договор утверждается на общих собраниях участников обществ.
Рекомендуется включать в договор о слиянии следующие положения.
1. Общие положения договора.
2. Положения о порядке и условиях слияния.
3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
4. Положение о сроках и порядке проведения совместного общего собрания, на котором будут избраны исполнительные органы общества, образованного в результате реорганизации.
5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.
6. Положение об основаниях и порядке расторжения договора.
7. Положения об ответственности сторон.

После этого нужно уведомить кредиторов.

Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

Орган, в который направляются документы
Инспекция ФНС по месту нахождения общества или межрайонная инспекция ФНС (если ей переданы полномочия по регистрации юридических лиц) (п. п. 1, 4 Положения о ФНС, п. 14 Административного регламента).

Также нужно уведомить ПФР и ФСС РФ.

Пунктом 1 ст. 3 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ установлен перечень данных органов:
— Пенсионный фонд РФ и его территориальные органы;
— Фонд социального страхования РФ и его территориальные органы.

Общество обязано представить в ПФР сведения, предусмотренные п. п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о начале процесса реорганизации должно быть опубликовано в средствах массовой информации. Аналогичная обязанность закреплена п. 5 ст. 51 Закона об ООО.

После проведения этих процедур по идеи должно пройти общее собрание нового ООО. Однако это является формальностью.

После этого подаются документы на регистрацию.

Закон об ООО не содержит положений о порядке проведения регистрации участников обществ,

В соответствии со ст. 14 Закона N 129-ФЗ, п. п. 20, 46.1 Административного регламента в регистрирующий орган представляются следующие документы.
1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р1200
Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
3. Договор о слиянии и передаточный акт (в случае его составления).
4. Документ об уплате государственной пошлины.