Рамочное соглашение — это соглашение между сторонами, по которому стороны устанавливают общие правила для совершения нескольких сделок.

Рамочные соглашения используются для различных типов взаимоотношений:

• поставки или купли-продажи;
• предоставления займов;
• выполнения услуг или работ.

Преимущества и недостатки рамочных соглашений

Среди преимуществ рамочного соглашения можно отметить:

• гибкость сторон в рамках их правоотношений;
• договорная определённость;
• сокращение расходов на переговоры и заключение договоров;
• сокращение расходов на дальнейшее администрирование договоров;
• установление долгосрочных и стабильных взаимоотношений с контрагентом.

Стороны, работая долгое время друг с другом, начинают больше доверять друг другу, что не только положительно влияет на их отношения только по конкретному рамочному договору, но и может привести к новым проектам, например, инвестициям в развитие нового продукта и т.д.

Среди недостатков рамочного соглашения обычно отмечают то, что в случаях, когда рамочное соглашение заключено, то внести в него изменения затруднительно, особенно если часть сделок уже была реализована по такому рамочному соглашению к удовлетворению второй стороны.

Содержание рамочного соглашения

Основное преимущество рамочного соглашения в том, что оно позволяет сторонам быть гибкими в своих отношениях. В частности, вначале стороны обсуждают общие условия своих поставок или услуг, заключают рамочное соглашение, в котором могут отражаться такие положения как

• права сторон;
• обязанности сторон;
• сроки действия рамочного договора и сроки исполнения обязательств;
• случаи неисполнения обязательств;
• ответственность за неисполнение обязательств;
• применимое право и судебная или арбитражная оговорки.

Согласовав все эти основные элементы, стороны впоследствии могут в любой момент просто согласовать количество/объём и, если требуется, конкретную стоимость и начать работать. Всё это сохраняет время и силы сторон, так как нет необходимости каждый раз согласовывать условия заново.

Рамочное соглашение заключается обычно на несколько лет. Стороны сами выбирают срок рамочного соглашения, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом. Например, в некоторых странах законодательство ограничивает срок, на который может быть заключено рамочное соглашение для целей заключения контрактов для государственных нужд (4 года или иной срок).

Юридическая сила рамочного соглашения

В различных странах существует разный подход к юридической силе рамочного соглашения:

• в одних странах рамочное соглашение само по себе не является действительным договором, и правоотношения возникают только при согласовании сторонами конкретных условий договора;
• в других же правоотношения по рамочного соглашению охраняются законодательством.

Рамочные соглашения могут быть различными в зависимости от того, что прописано в них, и на что была направлена воля сторон. Они могут быть:

• обязательными для исполнения — например, кредитная линия, по которой кредитор обязуется предоставлять кредиты в рамках, установленных соглашением о кредитной линии, каждый раз как заёмщик направляет заявление о выборке кредитору;
• необязательные для исполнения — когда соглашения просто очерчивают круг прав и обязанностей сторон для будущих случаев, если стороны решат заключить какой-то конкретный договор.

Именно рамочные соглашения по второму варианту наиболее распространены на практике.

Как отметил судья в английском деле Birse Construction v St David Ltd. «хотя явно и не юридически обязательные, стандартные условия четко устанавливают правила, по которым стороны должны вести себя, и с которым поведение таких сторон будет сравниваться».

Важно отметить, что обычно заключение необязательного рамочного договора само по себе не гарантирует стороне, что она получит заказы от второй стороны. Возможны ситуации, когда рамочное соглашение подписывается, однако никаких конкретных сделок во исполнение рамочного соглашения не заключается.

Заключая рамочное соглашение, стороны также сталкиваются с вопросом, на какой стадии необходимо получать корпоративные разрешения или разрешения от государственных органов: на момент заключения рамочного соглашения или на момент заключения конкретного контракта? Здесь возможно несколько подходов в зависимости от национального права:

• разрешение получается на рамочное соглашение и не требуется на дальнейшее заключение конкретных договоров;
• на рамочное соглашение разрешение не получается, так как оно непосредственно не ведёт к возникновению прав и обязанностей, а разрешения требуются уже на конкретные договоры.

Соотношение рамочного соглашения и конкретного договора

Иногда случается, что рамочное соглашение и заключённый на основании него договор не дополняют, но противоречат друг другу. В таких случаях обычно в рамочных соглашениях содержатся формулировки, что если в конкретном договоре указываются иные условия, чем те, которые содержатся в рамочном соглашении, то именно первые и должны применяться.

Вместе с тем возможны и иные ситуации, когда в случае противоречий конкретного договора рамочному соглашению соответствующие пункты конкретного договора считаются ненаписанными.

Интересен вопрос о силе договоров в случае, когда рамочное соглашение расторгается или становится недействительным. Обычно судьба договоров оговаривается для таких случаев в рамочном соглашении, как то:

• конкретный договор также считается расторгнутым;
• рамочное соглашение считается прекратившим своё действие, поэтому новые сделки невозможны, однако конкретный договор продолжает действовать и условия рамочного соглашения остаются в силе в отношении этого договора до его исполнения.

В правовой практике можно отметить общую тенденцию увеличения рамочных договоров. Некоторые рамочные договора уже стали стандартными на рынке, как например, произошло на финансовом рынке. Среди наиболее применяемых рамочных соглашений на финансовом рынке можно выделить следующие:

• документы ISDA относительно производных финансовых инструментов;
• документы LMA относительно синдицированного кредитования;
• документы ICMA относительно сделок репо;
• документы ISLA относительно сделок займа ценных бумаг.

Рамочные соглашения всё чаще и чаще используются не только между коммерческими сторонами, но и при оказании работ и услуг для государственных нужд.