Для применения договора важно правильно интерпретировать условия договора.

В англо-саксонской системе права существуют следующие условия договора:

• прямо установленные условия и
• подразумеваемые условия.

Что это такое?

Подразумеваемые условия — концепция, которая существует в англо-саксонской системе права.

Подразумеваемые условия означают такие положения, которые регулируют договор в силу закона, хотя стороны прямо и не вводят соответствующие условия в свой договор.

Подразумеваемые условия делятся на

• фактические подразумеваемые условия и
• подразумеваемые условия права.

Такие указания закона в Великобритании, например, существуют в отношении

• договоров купли-продажи и поставки;Например, подразумеваемым условием будет то, что продавец имеет право продавать соответствующий товар, что товар не обременен.
• трудовых договоров;Так подразумеваемыми обязанностями работников являются следующие: быть готовыми работать, обладать знаниями для этой работы, соблюдать указания работодателя, если только они не противозаконны, быть лояльным к работодателю.

  Работодатель имеет следующие подразумеваемые обязанности: поддерживать доверие своих сотрудников, обеспечивать безопасность работников, оплачивать их услуги, предоставлять достоверные рекомендации о бывших работниках.

• договоров аренды.

В отсутствие требований законов

• суды очень редко применяют подразумеваемые условия, так как суды опираются на свободу договора и сторон при его согласовании;
• подразумеваемые условия применяются в случаях, когда необходимо придать законченность договора и стороны включили бы соответствующее условие, если бы более тщательно готовили свой договор, но не в случаях, когда применение подразумеваемых условий было бы просто целесообразно;
• подразумеваемые условия применяются в силу обычаев делового оборота, когда подразумеваемые условия являются стандартными, и они применяются ко всем договорам этого вида, если иное прямо не оговорено в договоре.Например, если строитель обязуется построить дом, то подразумеваемым условием договора будет то, что дом должен быть годен для проживания, сделан из хорошего материала.
• подразумеваемые условия действуют, когда это подразумевается из предыдущей практики.Если стороны заключили несколько договоров, в которых содержалось определенное условие, однако, пропустили это условие в новом договоре, но не исключили его, то это условие может считаться подразумеваемым.

Судебные решения

Одно из первых решений относительно подразумеваемых условий — дело The Moorcock [1889].

Как было отмечено в этом решении, собственники корабля заключили договор с верфью для того, чтобы разгрузить груз с корабля. Когда корабль пришел в доки, он был поврежден, так как налетел там на препятствие.

Владелец корабля доказывал, что владельцы верфи должны быть ответственны за безопасность корабля и груза, когда они находятся в доке. Владельцы верфи в свою очередь говорили о том, что в договоре не было положения о том, что они были обязаны обеспечить безопасность судна, и повреждения корабля не были предсказуемыми.

Суд в данном случае посчитал, что к отношениям сторон должно применяться подразумеваемое условие. Соответственно, суд поддержал позицию собственника корабля, возложив на владельцев судоверфи ответственность за корабль, пока он был в доке. Владельцы верфи должны были знать о риске повреждения судна и были способны обеспечить безопасность корабля.

Значимое решение было принято и в B.P. Refinery (Westernport) Pty Ltd. v Shire of Hastings [1978].

В решении суд отметил, что подразумеваемое условие должно одновременно отвечать следующим критериям

• быть целесообразным;
• быть необходимым, так что не одно из подразумеваемых условий не применяется, если договор действителен и без них;
• оно должно быть настолько очевидным, что его не надо доказывать;
• его можно передать понятным определением;
• оно не должно противоречить прямо установленным условиям договора.

В деле Air Transworld Limited v Bombardier Inc [2012] рассматривался вопрос об исключении законодательно закрепленных подразумеваемых условий.

Закон о купле-продаже Великобритании предусматривал определенные подразумеваемые условия в договоре купли-продажи, в частности то, что товары должны быть удовлетворительного качества, должны соответствовать описанию и быть годными для тех целей, для которых они предназначаются.

Предметом купли-продажи был частный самолет. В договоре содержалось условие, что подразумеваемые обязанность и ответственность должны быть исключены. Суд поддержал такое исключение.

В деле SNCB Holding v UBS AG [2012] бельгийская компания подписала с банком структурированный депозитный договор.

Суд указал, что подразумеваемые условия должны быть очевидными или необходимыми для конкретного договора. Если в договоре прямо установленные условия являются достаточно четкими, то подразумеваемые условия не применяются. Суд не имеет полномочий улучшать условия контракта, он не может к нему применять подразумеваемые положения только потому, что суд считает, что это справедливо или целесообразно.

В British Crane Hire Corporation Ltd. v Ipswich Plant Hire Ltd. [1975] стороны заключили два письменных договора, однако на третий раз в связи с тем, что кран был нужен срочно, не успели подписать письменную версию. Кран затонул, и потребовались достаточно большие затраты, чтобы его достать.

Суд поддержал позицию лица, предоставившего оборудование, указав, что по предыдущим договорам это была ответственность нанимателя доставать кран в похожих ситуациях. Так как письменно положения третьего контракта не были согласованы, то должны применяться обычные условия лица, предоставившего оборудование, которые содержались в первых двух договорах.

В деле Shell UK Ltd v Lostock Garages Ltd [1976] Shell и Lostock подписали договор, по которому Shell должен был поставлять бензин Lostock, а Lostock должен был на исключительной основе приобретать свои продукты от Shell.

Участвуя в ценовой войне, Shell уменьшил цены на близлежащих заправочных станциях, клиенты ушли туда, и Lostock должен был торговать себе в убыток. Lostock решил найти себе другого поставщика, а Shell подал против Lostock иск о нарушении условий об исключительности.

Суд указал, что договор между сторонами не содержал подразумеваемого условия о том, что Shell не должен дискриминировать Lostock.

world business law