Категория |
ООО |
АО |
Учреждение юридического лица |
Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах. |
При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (эмиссию). |
Органы управления |
- Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
- Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
- Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
- Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
- Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
|
- Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
- Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
- Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов,пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
- Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
- Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
|
Порядок финансирования деятельности |
Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситьсянепропорционально размерам долей участников. |
Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами доп.эмиссий) невозможно. |
Государственный контроль |
В отношении ООО, действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ |
Деятельность АО контролируется ФСФР, в том числе:
- в отношении ОАО и публичных ЗАО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные со сдачей ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией сущ.фактов и пр.
- административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
- на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей;
- на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
|
Увеличение уставного капитала |
В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе; |
Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода. |
Резервный и иные фонды |
- необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
- целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
|
- наличие Резервного фонда в АО обязательно;
- целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
|
Продажа долей/акций |
Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ОООТакже следует учесть, что:
- при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
- преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
- цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
|
продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.
- при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в ЗАО (к ОАО не применимо);
- условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
- установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО —невозможно.
|
Выход из юридического лица |
Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом; |
Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций. |