В соответствии с планом имплементации, известным как «План имплементации Соединённым Королевством высоких принципов прозрачности института конечного права собственности» (UK implementation of the G20 High Level Principles on Beneficial Ownership Transparency), Соединённое Королевство Великобритании и Северной Ирландии приняло ряд мер, направленных на обеспечение должного функционирования института корпоративной прозрачности и отчётности. 26 марта 2015 года Закон о малых предприятиях, предпринимательстве и занятости (Small Business, Enterprise and Employment Act 2015) вступил в силу: с этого момента в корпоративном регулировании Королевства появились новые правила игры.

Среди ключевых изменений, оказавших влияние на деятельность на территории Королевства компаний, можно выделить следующие:

• Полный отказ — с 26 мая 2015 года — от института акций на предъявителя (bearer shares) (отметим, что переходный период применительно к существующим акциям на предъявителя составляет девять (9) месяцев);
• Полный запрет на использование услуг т. н. корпоративных директоров, т. е. директоров, в свою очередь являющихся юридическими лицами;
• Повышение ответственности номинальных собственников (nominee) или теневых директоров (shadow directors), которые отныне несут обязательство по раскрытию информации в соответствии со статьями 170 — 177 Закона о компаниях 2006 года (Companies Act 2006);
• Внесение изменений в механизм предоставления компаниями документации и процесс направления ежегодной отчётности;
• Новое спорное требование, предъявляемое к компаниям, в части ведения и обнародования — начиная с апреля 2016 года — Реестра лиц, обладающих значительным контролем (Persons with Significant Control (“PSC”)).

Информация, обязательная для включения в реестр

Реестр лиц, обладающих значительным контролем, должен в обязательном порядке включать в себя следующую информацию (однако при соблюдении принципа защиты такая информация как адрес проживания и дата рождения не публикуется в открытом доступе):

• В случае частного лица — имя, рабочий адрес, страна или государство проживания, национальность, дата рождения, адрес проживания и информация о том, действуют ли какие-либо ограничения в использовании или раскрытии личных данных такового лица;
• В случае юридического лица — фирменное наименование, зарегистрированный офис (филиал) или головной офис, организационно-правовая форма и право, которым оно регулируется, а также информация о реестре компаний, в котором оно зарегистрировано, и (в случае наличия) регистрационный номер;
• В обоих случаях реестр лиц, обладающих значительным контролем, должен отражать информацию о сроках, в которые лицо или соответствующее требованиям юридическое лицо приняло на себя обязанность зарегистрироваться, а также раскрывать природу контроля, которым обладает такое лицо.

Значительное влияние или значительный контроль?

Для разъяснения термина «значительное влияние» или «значительный контроль» Правительство Соединённого Королевства обнародовало проект соответствующего Статутного руководства для компаний (Draft Statutory Guidance on the meaning of “Significant Influence or control” over companies in the context of the Register of People with Significant Control). Руководство перечисляет и уточняет условия, перечисленные в Приложении 1А к Закону о компаниях 2006 года, при выполнении которых частное лицо является лицом, обладающим значительным контролем, когда:

• лицо владеет более 25% акций компании;
• лицо владеет, прямо или косвенно, более 25% голосующих прав компании;
• лицо владеет правом, прямо или косвенно, назначения на должность или снятия с должности большинства членов совета директоров компании;
• лицо обладает правом оказывать или в действительности оказывает значительное влияние или обладает значительным контролем над компанией;
• доверительные собственники траста или участники компании, не являющейся юридическим лицом и отвечающей, как минимум, одному из ряда иных требований, или компании, которая могла бы являться юридическим лицом, если бы доверительные собственники траста или участники компании являлись частными лицами, и частное лицо обладают правом оказывать или в действительности оказывают значительное влияние или обладают значительным контролем над компанией.

Согласно Руководству, значительный контроль существует в случаях, когда частное лицо имеет возможность управлять деятельностью компании, в то время как в случае, когда частное лицо в состоянии подтвердить, что управление деятельностью осуществляется и/или обеспечивается силами компании, это является показателем «значительного влияния». Отмечается также, что обладание подобным контролем или оказание подобного влияния не обязательно должно подразумевать под собой получение финансовой прибыли.

Имплементация и санкции

Невыполнение требования о соблюдении новых правил будет рассматриваться в качестве уголовного преступления, и в этом случае в отношении компании, директоров, секретарей и лиц, обладающих значительным контролем, может быть инициировано уголовное преследование. В случае, когда компания начинает сбор требуемой информации касательно подобных контролирующих лиц, Закон о компаниях позволяет компании применять в отношении акционеров, не выполняющих требование о раскрытии соответствующей их статусу информации, взыскания в виде лишения права голоса и ограничения на переход права собственности без необходимости получения на то судебного распоряжения.