Условие договора с гендиректором о выплате ему значительной суммы при увольнении недействительно, если оно не согласовано на общем собрании акционеров — Постановление Президиума ВАС РФ от 04.09.2012 № 17255/09.
По условиям контракта ЗАО с гендиректором, заключенным в 2006 году, ему полагалась компенсация в размере 60 млн рублей в случае расторжения договора по инициативе компании. Данная выплата была дополнительной, сверх компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством. Спустя 2 года на основании решения совета директоров действие контракта было прекращено, и по решению суда в 2009 году ушедший директор получил с компании компенсацию в полном объеме.
Организация-акционер ЗАО обратилось в суд с иском к бывшему руководителю и самой компании о признании недействительным пункта контракта о выплате указанного возмещения.
Иск был мотивирован тем, что контракт в оспариваемой части является сделкой с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Данная сделка убыточна для ЗАО и ущемляет права и законные интересы истца как акционера, — говорилось в иске.
У судебных инстанций возникли разногласия о подведомственности данного дела арбитражному суду. Президиум ВАС РФ в 2010 году постановил, что арбитры должны рассмотреть этот спор, поскольку он возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности АО и связан с осуществлением прав одного из его акционеров. Дело было направлено на новое рассмотрение.
Суды снова разошлись во мнениях. На этот раз по вопросу о том, истек ли к моменту разбирательства срок исковой давности. И дело снова дошло до надзорной инстанции. Президиум ВАС РФ решил, что данный срок не пропущен по следующим причинам. В 2006 году организация владела лишь 0,017 процента акций общества. Поэтому в силу п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ она не имела права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа ЗАО. Таким образом, у истца не было реальной возможности ознакомиться с контрактом. Организация узнала о нем лишь в 2009 году — при получении копии решения суда о выплате компенсации.
Что касается рассмотрения дела по существу, то высшие судьи отвергли довод бывшего директора о том, что спорный пункт контракта должен соответствовать лишь требованиям трудового законодательства. ВАС РФ квалифицировал данный пункт как гражданско-правовую сделку, которая регулируется, в том числе, нормами корпоративного права.
В итоге Президиум ВАС РФ пришел к выводам, что рассматриваемое условие договора нарушило требования к порядку одобрения сделок с заинтересованностью по Закону № 208-ФЗ, убыточно для ЗАО и ущемляет права и законные интересы истца как акционера. На этих основаниях суд признал оспариваемый пункт контракта недействительным (v2b.ru).