В мире за последние несколько лет наметилось достаточно коренное изменение правил корпоративного управления.

Что такое корпоративное управление?

Корпоративное управление означает специальные механизмы, которые распределяют и устанавливают регулирование отношений внутри компаний, то есть между

• акционерами,
• советом директором,
• исполнительными органами компании,
• сотрудниками компании,
• ее клиентами и
• контрагентами.

Значение корпоративного управления

Цель корпоративного управления — добиться наиболее эффективного управления компанией, при котором не нарушался бы баланс интересов сторон.

Это должно также послужить конкурентоспобности компаний.

Эффективные системы корпоративного управления поддерживают доверие общества к юридическим институтам.

Механизмы и принципы корпоративного управления

Существующие принципы корпоративного управления различны:

• установление ответственности при ведении бизнеса;
• поддержание экономической эффективности компании и интересов акционеров даже при отсутствии крупного акционера;
• избежание конфликта интересов между сторонами;
• этическое поведение;
• раскрытие информации и прозрачность.

Достигаются вышеуказанные принципы следующими механизмами:

• принятие определенных решений в компании только при согласии акционеров или совета директоров;
• ответственность органов управления за принимаемые ими решения;
• привязка вознаграждения руководящих сотрудников к показателям компании;
• наличие систем внутреннего контроля;
• специальный механизм изменения корпоративных документов;
• привлечение независимых директоров;
• возможность листинга ценных бумаг только при выполнении компаниями правил корпоративного управления;
• публичное раскрытие информации в части выполнения компанией норм корпоративного управления;
• отчетность компании перед акционерами.

Механизмы установлены в законодательстве, обычаях делового оборота и внутренних документах самих компаний.

Большинство норм корпоративного управления все еще применяется на добровольной основе. Однако в последнее время появляется все большее количество случаев, когда те или иные нормы корпоративного управления становятся обязательными.

Последние изменения

За последние пару лет произошли изменения в системе корпоративного управления во многих странах.

Великобритания

В Великобритании действует Кодекс о корпоративном управлении 2010 года (Corporate Governance and Stewardship Codes).

В 2012 году была подготовлена скорректированная версия Кодекса.

Среди изменений:

• советы директоров должны обеспечить, чтобы годовая отчетность была достоверной и понятной;
• комитеты внутреннего аудита должны больше раскрывать информацию о своей деятельности;
• крупнейшие компании должны менять внешнего аудитора в рамках тендера по крайней мере один раз в десять лет;
• необходимость раскрывать информацию о руководящих лицах и требованиях к составу членов директоров.

Европейский Союз

В 2011 году в рамках Европейского Союза обсуждалась бумага по улучшению корпоративного управления в компаниях, обладающих листингом (Green Paper on Corporate Governance in Listed Companies).

Среди поставленных вопросов:

• эффективное функционирование совета директоров;
• усиление роли акционеров;
• повышение роли национальных кодексов корпоративного управления.

В декабре 2012 года Европейская Комиссия опубликовала план своих будущих действий в области корпоративного управления.

В частности, предлагается:

• предоставление больше прав акционерам с одновременным возложением на них большей ответственности;
• усиление отчетности по корпоративному управлению;
• большее раскрытие информации о вознаграждении директорам и право вето акционеров в этом отношении.

США

Основными документами, регулирующими корпоративное управление в США, являются Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010, Securities Exchange Act of 1934, Securities Act of 1933, Sarbanes-Oxley Act of 2002, а также правила биржи.

Среди важных вопросов корпоративного управления:

• выбор директора большинством голосов;
• отделение позиции директора компании от председателя коллегиального исполнительного органа;
• предоставление больших полномочий акционерам;
• независимость внешних аудиторов;
• большее раскрытие информации (Дабл Ю Би Эл Дистрибьюшн).