Это договор, который вправе заключить между собой участники хозяйственного общества или некоторые из них, в котором регламентируется осуществление участниками своих корпоративных (членских) прав.
В соответствии с таким договором участники обязуютсяосуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.
В том числе:
- голосовать определенным образом на общем собрании участников;
- согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
- приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от этого до наступления конкретных обстоятельств.
Корпоративный договор не может обязывать его участников:
- голосовать в соответствии с указаниями органов общества;
- определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие приведенным правилам, будут ничтожны.
Вместе с тем корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании за включение в устав положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию. При условии, что в соответствии с ГК РФ и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции.
Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Для тех, кто не участвует в этом договоре, он не создает обязанностей.
Участники, заключившие такой договор, обязаны уведомить об этом общество, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники, не являющиеся сторонами данного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном:
- акционерами публичного АО — должна быть раскрыта в пределах, порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах;
- участниками непубличного общества — не подлежит раскрытию и является конфиденциальной (если иное не установлено законом).
Нарушение такого договора может быть основанием для признания недействительным решения органа общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия решения сторонами корпоративного договора являлись все участники общества. При этом такое признание само по себе не влечет недействительности сделок общества с третьими лицами, совершенных на основании данного решения.
Правила о корпоративном договоре, соответственно, применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения (http://www.v2b.ru/).