Стоимость акций при преобразовании ООО в ЗАО

В письме Минфина России от 20.01.2015 N 03-04-05/1345 рассмотрен вопрос о стоимости акций, полученных физлицом при преобразовании ООО в ЗАО. Такая стоимость может быть определена исходя из фактических расходов физлица на приобретение имущества (имущественных прав), внесенного в качестве вступительного взноса в ООО.

Порядок определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами установлен статьей 214.1 Кодекса. Согласно пункту 12 статьи 214.1 Кодекса Финансовый результат по операциям с ценными бумагами определяется как доходы от операций за вычетом соответствующих расходов, указанных в пункте 10 данной статьи.
В соответствии с пунктом 10 статьи 214.1 Кодекса к расходам по операциям с ценными бумагами относятся документально подтвержденные и фактически осуществленные расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением и погашением ценных бумаг, в частности, суммы, уплачиваемые эмитенту ценных бумаг в оплату размещаемых (выдаваемых) ценных бумаг, а также суммы, уплачиваемые в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг.
Согласно статье 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Особенности определения доходов и расходов для определения финансового результат по операциям с ценными бумагами при реорганизации организаций установлены в пункте 13 статьи 214.1 Кодекса.
Абзацем пятым данного пункта предусмотрено, что при реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, расходами на их приобретение признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 — 6 статьи 277 Кодекса, при условии документального подтверждения налогоплательщиком расходов на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций.
Согласно пункту 4 статьи 277 Кодекса при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица — при реорганизации в форме присоединения).
При этом указанной нормой не определен порядок определения стоимости акций, полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций в форме преобразования.
Вместе с тем при определений стоимости указанных акций, по мнению Департамента, необходимо исходить из следующего.
Пунктом 1 статьи 277 Кодекса закреплен принцип, в соответствии с которым стоимость приобретаемых акций (долей, паев) признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), имеющего денежную оценку, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении. При этом при внесении (вкладе) имущества (имущественных прав) физическими лицами его стоимостью признаются документально подтвержденные расходы на его приобретение.
Учитывая, что уставный капитал закрытого акционерного общества был создан за счет имущества общества с ограниченной ответственностью, стоимость акций, полученных налогоплательщиком в результате реорганизации (преобразования), может быть определена исходя из фактических расходов налогоплательщика на приобретение имущества (имущественных прав), внесенного в качестве вступительного взноса в общество с ограниченной ответственностью.