Заключение о финансовой оценке

Одной из составляющих инвестиционного банкинга является финансовая оценка активов, которые приобретает или продает клиент.

Подобная оценка просто необходима, так как лицо, продающее активы, хочет быть уверено, что оно продает по цене не ниже рыночной, а лицо, приобретающее активы, хочет быть уверено, что оно покупает по справедливой цене.

Финансовая оценка

Финансовая оценка при слияниях, покупке, реорганизации или иных существенных изменениях в компании—клиенте может осуществляться в отношении

  • стоимости акций,
  • стоимости предприятия и т. п.

Финансовая оценка проводится инвестиционными банками или финансовыми советниками. Результатом финансовой оценки может быть заключение о финансовой оценке (“fairness opinion”).

Начало эры “fairness opinion” за рубежом можно отчитывать от решения американского суда по делу Smith v. Van Gorkum (1985, Delaware Supreme Court).

В своём решении суд отметил, что совет директоров не предпринял всех разумных мер для того, чтобы оценить стоимость компании и справедливость предложенной цены при слиянии. Так, совет директоров не привлек независимое профессиональное лицо для того, чтобы определить такую стоимость.

На настоящий момент основными целями получения “fairness opinion” являются:

  • предоставление совету директоров информации, которая могла бы повлиять на их решение или анализ сделки;
  • представление “fairness opinion” в суде в качестве доказательства того, что совет директоров предпринял все разумные меры для установления цены при осуществлении сделки;
  • демонстрация “fairness opinion” в качестве положительного фактора акционерам, которые знают, что сделка была оценена независимым лицом.

В каких случаях требуется или может использоваться “fairness opinion”?

“Fairness opinion” может использоваться при сделках слияния и поглощения для того, чтобы определить действительную цену объекта.

Такие заключения также важны при сделках, которые происходят не в рыночных условиях, например, при инсайдерских сделках или покупках руководством акций своих компаний.

“Fairness opinion” можно также проследить в следующих ситуациях:

  • реструктуризация и реорганизация компаний;
  • разработка опционного плана для сотрудников;
  • выкуп пакета акций или приобретение активов;
  • в случае требования суда — для оценки враждебных поглощений;
  • ликвидация и процедура несостоятельности;
  • разрешение споров между акционерами;
  • аффилированные или инсайдерские сделки;
  • размещение ценных бумаг;
  • частные инвестиции в публичный сектор.

При оказании услуг по предоставлению “fairness opinion” стороны подписывают “engagement letter” (договор об оказании услуг), которое обычно включает в себя следующие положения:

  • указания услуг, оказываемых банком, и сроки их оказания;
  • стоимость услуг и компенсация иных расходов банка;
  • положения о том, что компания проводит свою оценку самостоятельно, также проводя свои собственные исследования;
  • ограничение ответственности инвестиционного банка;
  • инвестиционные банки не предоставляют какие—либо юридические, аудиторские, налоговые и иные консультации и советы в рамках своего задания;
  • указания на то, что “fairness opinion” предназначается только для определенной сделки и только для использования определенными лицами в компании, как, например, советом директоров;
  • обязательства конфиденциальности.

Содержание “fairness opinion”

Само “fairness opinion” обычно включает в себя:

  • описание сделки;
  • выводы, которые сделал инвестиционный банк;
  • описание факторов, на которые полагался банк при оказании услуг;
  • указание того, для каких целей предназначено “fairness opinion”, и кто его может использовать.

“Fairness opinion”

  • не говорит о том, что предлагаемая сделка является правомерной и обоснованной с юридической точки зрения;
  • не является рекомендацией проведения сделки.

Стоимость “fairness opinion” может достигать нескольких миллионов долларов при крупных сделках, поэтому важно учитывать, что такое заключение создает дополнительные затраты для инвесторов. В связи с высокой стоимостью заключений для небольших сделок “fairness opinion” обычно не получается.

Необходимо отметить, что каждый банк или иной финансовый консультант при подготовке “fairness opinion” опирается на собственную методологию для расчета справедливой цены, которая существует у такого лица. Поэтому результаты оценки разными банками могут разниться.

Объективность оценки

Кроме того, при подготовке “fairness opinion” всегда встает резонный вопрос, насколько “fairness opinion” объективно?

Как показывает практика, не всегда. Банки, готовя свои заключения, также учитывают то, что они в будущем хотят работать с этой компанией, поэтому готовы пойти на определенные уступки, готовя такие заключения.

Но в принципе наличие “fairness opinion” означает, что компания и её независимый консультант предприняли необходимые усилия для того, чтобы сделка была заключена на рыночных условиях.

http://www.worldbiz.ru/