Передача реестра АО профессиональному регистратору

Все акционерные общества, которые сейчас самостоятельно ведут реестр акционеров, должны до 1 октября 2014 года поручить его ведение профессиональному регистратору.

Демотиватор «До лета остался месяц поздняк метаться» На выбор такой организации, подготовку документов и оформление всей процедуры может уйти немало времени. Поэтому позаботиться об этом нужно уже сейчас. Подстегнуть должны серьезные санкции за самостоятельное ведение реестра после указанной даты: штраф до 1 млн рублей с компании и дисквалификация должностного лица. При этом акционерные общества могут рассмотреть такой способ обойти требование о передаче реестра, как реорганизация в ООО.

Новое требование для всех акционерных обществ

В пунктах 1, 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Держателем реестра может быть само общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра должен быть регистратор.

1 октября 2013 года вступила в силу новая редакция гл. 7 «Ценные бумаги» ГК РФ, введенная Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ. В пункте 2 ст. 149 данной главы прописано, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (держатель реестра, регистратор).

1 октября 2014 года истекает годичный срок, предоставленный в качестве отсрочки исполнения нового требования тем акционерным обществам, которые были держателями реестров акционеров (ст. 3 Закона № 142-ФЗ). То есть речь идет об обществах с числом акционеров не более 50 (как ЗАО, так и ОАО), поскольку только им, как отмечено выше, прежде было предоставлено право выбора: вести реестр самостоятельно или передать его регистратору. У обществ же с числом акционеров более 50 (такие компании могут существовать только в форме ОАО) и прежде держателем реестра должен был быть регистратор (п. 3 ст. 44 Закона № 208-ФЗ).

Санкции за невыполнение требования

За невыполнение акционерным обществом указанного требования, то есть за незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом предусмотрена суровая административная ответственность (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ):

  • на должностных лиц – штраф от 30 до 50 тыс. рублей или дисквалификация на срок от 1 до 2 лет;
  • на юридических лиц – штраф от 700 тыс. до 1 млн рублей.

Кроме того, если АО не выполнит предписание ЦБ РФ по передаче реестра, то компанию могут также оштрафовать по ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ на сумму от 500 до 700 тыс. рублей (см., например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.04.2014 № А75-7235/2013).

Теоретически возможна и принудительная ликвидация компании по мотиву неоднократного или грубого нарушения закона (п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ). Однако практическая реализация этой угрозы маловероятна. К примеру, ФАС Уральского округа отказал в удовлетворении иска ФСФР РФ о ликвидации ОАО, которое самостоятельно вело реестр акционеров, но на момент рассмотрения спора заключило договор с регистратором (Постановление от 12.09.2007 № Ф09-7404/07-С4).

Основы деятельности регистратора и взаимодействия с ним изложены в следующих документах.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг регулируется ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В ней, в частности, оговорено, что договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Сам же регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов. Эмитент, поручивший ведение реестра регистратору, вправе выполнять часть его функций, при условии, что это предусмотрено договором на ведение реестра.

Порядок взаимодействия в связи с заключением договора на ведение реестра установлен Приказом ФСФР РФ от 23.12.2010 № 10-77/пз-н.

В нем, в частности, предусмотрено, что эмитент и регистратор обязаны обеспечить определенность следующих условий договора:

  • стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;
  • стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;
  • порядок оплаты предоставления таких сведений;
  • ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) его обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;
  • порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев ценных бумаг;
  • стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством сроков.

Размеры максимальной платы, взимаемой держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций в реестре, в том числе за предоставление информации из него, закреплены в Приказе ФСФР РФ от 25.12.2012 № 12-111/пз-н. Например:

  • за открытие лицевого счета – 500 рублей;
  • за списание с лицевого счета и зачисление ценных бумаг на лицевой счет другого номинального держателя или доверительного управляющего, не связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги (в совокупности), – при стоимости ценных бумаг до/более 1 млн рублей – 2/ 10 тыс. рублей за обе операции;
  • за внесение записей об обременении и снятии обременения ценных бумаг – 3 тыс. рублей;
  • за предоставление выписки из реестра, справки о наличии на счете определенного количества ценных бумаг, за выдачу по распоряжению зарегистрированного лица уведомления о проведенной операции – 200 рублей;
  • за предоставление справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период ведения реестра регистратором, – 50 рублей за каждую операцию, указанную в справке, но не более 2 тыс. рублей за справку.

Порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг содержится в Положении, утвержденном Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27.

В нем описаны требования к содержанию договора на ведение реестра, состав включаемой в него информации, требования к деятельности регистратора и совершаемым им операциям, обязанности зарегистрированных лиц и эмитента и т.д.

В частности, регистратор обязан:

1) по распоряжению эмитента предоставлять списки лиц, имеющих право:

  • на участие в общем собрании акционеров;
  • на получение доходов по ценным бумагам;

2) информировать зарегистрированных лиц по их запросам:

  • о правах, закрепленных ценными бумагами;
  • о способах и порядке осуществления этих прав;

3) принимать передаточные распоряжения, проверяя полномочия подписавших их лиц;

4) хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания с его счета всех ценных бумаг.

В России сейчас действует всего 38 регистраторов, или, как их по-другому называют, реестродержателей (держателей реестра).

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг – это вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, который не допускает ее совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Это лицензируемый вид деятельности. Лицензии действующим регистраторам выдавала упраздненная ныне ФСФР, а вновь создаваемым регистраторам выдавать лицензии профучастника будет Банк России как мегарегулятор. Реестродержатели осуществляют деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента. Поэтому для передачи реестра регистратору организация должна заключить с выбранным регистратором договор на ведение реестра.

Согласно Закону № 39-ФЗ договор на ведение реестра заключается только с одним регистратором, а вот регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов. И как раз одним из показателей масштабов деятельности регистратора является число обслуживаемых эмитентов.

Итак, если акционерное общество ведет реестр акционеров самостоятельно, то для того, чтобы передать реестр лицензированному регистратору, нужно сделать следующее.

1. Выбрать и утвердить регистратора. Решение вопроса об утверждении регистратора акционерного общества и условий договора с ним согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона № 208-ФЗ входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это значит, что необходимо провести заседание совета директоров и подготовить протокол с решением о передаче реестра конкретному регистратору.

2. Подписать договор на ведение реестра акционеров.

3. Уведомить акционеров о передаче реестра не позднее 3 рабочих дней смомента заключения договора.

4. Передать регистратору документы, составляющие систему ведения реестра: документы, содержащие информацию об эмитенте, о выпуске ценных бумаг, о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров.

5. Подписать акт приема передачи реестра. Акт со стороны эмитента подписывает руководитель организации или уполномоченное лицо по доверенности, которую нужно передать регистратору.

Казалось бы, описанная процедура в 5 шагов не так уж сложна и можно с ней не торопиться. Но это не так.

Во-первых, четвертый пункт довольно емкий и количество документов в нем – значительное. Необходимо тщательно подготовить документы об эмитенте и о выпусках ценных бумаг. В состав передаваемых документов желательно включить заполненные анкеты по каждому акционеру с комплектом соответствующих документов для последующей процедуры открытия в реестре лицевых счетов акционерам.

Естественно, регистратору нужно будет передать и регистрационный журнал за период ведения реестра обществом самостоятельно. На этом этапе компании может понадобиться помощь регистратора, его консультации и, возможно, аудит документации.

Во-вторых, очевидно, что число акционерных обществ, которые ведут реестр самостоятельно, в несколько раз превышает число АО, которые уже передали свои реестры независимым регистраторам. Это значит, что у последних будет возрастать количество клиентов-эмитентов, а следовательно, и нагрузка.

Вероятно, норма об обязательной передаче реестра призвана поддержать деятельность регистраторов, упорядочить ведение реестров и устранить нарушения, которые часто имеют место при самостоятельном ведении реестра акционеров. Мы сложили в списке регистраторов количество эмитентов, чьи реестры сейчас ведутся профучастниками, – таких всего 28 тысяч. По оценкам экспертов, в России сегодня примерно 150 тыс. АО, которые ведут реестр самостоятельно.

Нехитрый расчет позволяет определить, что на 38 действующих регистраторов приходится в среднем по 4 тыс. новых реестров. Откровенно говоря, это очень большой объем, с которым регистраторам в принципе еще не приходилось сталкиваться. А с учетом того, что крупные регистраторы будут становиться еще крупнее, забирая на себя больший объем, чем рассчитанная средняя цифра, то в ближайшее время к регистраторам должны выстроиться длинные очереди…

v2b.ru

Оставьте первый комментарий для "Передача реестра АО профессиональному регистратору"

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован.


*


Лимит времени истёк. Пожалуйста, перезагрузите CAPTCHA.

error

Понравился сайт? Расскажите о нем своим друзьям.

RSS
Follow by Email