Центробанк по соглашению с Федеральной налоговой службой (ФНС) создал список находящихся в процессе ликвидации и уже ликвидированных компаний, а также организаций, исключенных из ЕГРЮЛ.
Он хранится на сайте Банка России. Об этом говорится в письме Центробанка за подписью его председателя Сергея Игнатьева, направленном в банки (есть у «Известий»). В нем ЦБ фактически требует от банков использования списков в повседневной практике. Несоблюдение этого требования может грозить проверками регулятора.
В письме отмечается, что данные списка будут регулярно обновляться. Игнатьев настоятельно рекомендует банкам пользоваться списком при заключении договоров с корпоративными клиентами, обновлении сведений о юрлицах, находящихся на обслуживании, оценке рисков в рамках «антиотмывочного» законодательства, а также рассмотрении вопросов о расторжении соглашений с организациями. Председатель ЦБ обращает внимание банков на риски, которые призван минимизировать список.
Во-первых, «правоспособность юрлица после его исключения из ЕГРЮЛ прекращается (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса), а значит, такая компания не несет обязанностей, в том числе не может являться стороной по договору с банком (включая договор банковского счета)». Обязательства организации прекращаются с момента ее ликвидации (ст. 419 Гражданского кодекса).
Во-вторых, указывает Игнатьев, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что компания находится в процессе ликвидации, она не может выступать учредителем новых организаций (ст. 20 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (129-ФЗ). Банкам следует принять во внимание это обстоятельство при заключении договоров с новыми корпоративными клиентами.
Игнатьев рекомендует банкам сверять информацию о ликвидации компаний или их исключении из ЕГРЮЛ с данными ФНС, которые обновляются еженедельно. Для этого кредитным организациям следует проверять текущий статус клиентов-юрлиц на сайте налоговой службы.
Если компания ликвидирована (что удалось установить после обращения к списку, размещенному на сайте ЦБ, и подтвердить сведениями ФНС), банкам нужно отказаться от заключения с ней договора. В письме указано, что «ранее заключенные соглашения с ликвидированными юрлицами следует считать прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору (ст. 407, 409 ГК)», а все операции по их счетам — незамедлительно прекратить.
— Публикация базы данных ЦБ с таким сопроводительным письмом преследует сразу несколько целей, — комментирует замруководителя отдела рейтинга кредитных институтов «Эксперт РА» Антон Картуесов. — Во-первых, это дополнительное напоминание банкам о необходимости отслеживать ликвидацию своих клиентов. Во-вторых, формат данных, предложенный ЦБ, более удобен с точки зрения автоматизированной работы. На сайте ФНС необходимо для каждого отдельного запроса вводить вручную дополнительные данные для защиты от автоматической выгрузки. Это используется в том числе для предотвращения DDoS-атак на сайт. Файл, выложенный Банком России, удобнее — весь список сразу можно получить в виде готовой базы данных. Кроме того, это и дополнительное дублирование на случай недоступности по тем или иным причинам серверов ФНС.
В то же время банкиры не видят особой нужды в новом сервисе.
— Список ЦБ дублирует данные ФНС плюс ко всему еще и относительно редко обновляется, поэтому особой смысловой нагрузки не несет, — считает зампред Ланта-банка Дмитрий Шевченко. — Кроме того, банки сами стараются минимизировать свои риски по контрагентам, а потому используют в своей работе не только предложенные списки, но и иную официальную актуальную информацию, которую они могут получать как от самих клиентов, так и из других официальных источников.
Ведущий аналитик компании «Альпари» Михаил Крылов менее критичен.
— Необходимость появления списка связана с попытками ликвидированных структур получить кредит или создать новую компанию для продолжения деятельности. В списке Банка России организации классифицируются на те, которые находятся в стадии разделения, выделения, поглощения и преобразования, отдельное внимание уделяется распределению дел между регистрационными органами, — заявил эксперт.
— С появлением списка исключается техническая возможность заключения договоров с несуществующими в природе компаниями, — говорит начальник аналитического управления Национального рейтингового агентства Карина Артемьева. — Это облегчит надзорные функции регулятора, разрешит проблему потенциального непроведения расчетов, а в конечном итоге — поможет соблюсти законные интересы добросовестных клиентов кредитных организаций.
Банк России обычно издает письма, которые носят рекомендательный характер, а соответственно, нечеткое их выполнение со стороны поднадзорных организаций, как правило, не влечет за собою наступление специальных санкций, — говорит Шевченко. — Но безусловно, общие меры надзорного реагирования к кредитным организациям со стороны Банка России в случае допущенных ими нарушений применяются. В частности, речь может идти о проверках.
— Несоблюдение требования ЦБ повлечет проверки регулятора, которые могут иметь самые разные последствия, — сказали «Известиям» два банкира на условиях анонимности. — Речь ведь идет не только о выявлении ликвидированных компаний, но и о том, что банки будут отчитываться о них ЦБ (не позднее одного дня после сверки данных со сведениями ФНС, о чем говорилось ранее). А в ходе визита ревизоров Центробанка в кредитные организации, представители регулятора могут обратить внимание на другие сферы деятельности игроков, в том числе уличить их в нарушении богатого на санкции «антиотмывочного» законодательства.
Юристы считают, что опасения ЦБ не излишни и новеллу Банка России нельзя классифицировать как «закручивание гаек».
— Проблема не надуманная, как это может показаться на первый взгляд, — говорит партнер правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Елена Полеонова. — В нашей практике был случай: банк списал со счета клиента денежные средства по исполнительному листу, который предъявила ликвидированная общественная организация инвалидов. Немалых трудов стоило не позволить этой организации распорядиться поступившими на ее счет деньгами. Для полноты картины следует сказать, что к моменту банковских переводов организация уже пару лет была исключена из ЕГРЮЛ. Очевидно, что инициатива возникла не на ровном месте и выглядит вполне логичной и нужной.