Добровольная ликвидация осуществляется на основании статьи 61 ГК РФ, с учетом особенностей, предусмотренных для каждого из видов юридических лиц. Фактически процедура ликвидации для всех юридических лиц одинакова, различия возникают только на этапе принятия и оформления решения о ликвидации.
Ликвидация осуществляется в несколько этапов:
- Принятие решения о ликвидации юридического лица, порядке его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
- Извещение третьих лиц о начале ликвидации путем публикации в прессе и иными способами.
- Выявление кредиторской и дебиторской задолженности и составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты с кредиторами, составление окончательного ликвидационного баланса и ликвидация юридического лица.
Законодательство предусматривает следующую очередность удовлетворения требований кредиторов:
I очередь: удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда.
Выполняются проводки:
дебет счета 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», субсчет «Расчеты с фондом социального страхования по взносам на социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» кредит счета 51 «Расчетные счета» — капитализированы платежи за причинение вреда жизни или здоровью путем перечисления средств в фонд социального страхования.
II очередь: удовлетворяются требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
Выполняются проводки:
дебет счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» кредит счета 50 «Касса» — выдана ранее начисленная заработная плата и выходные пособия увольняющимся работникам в связи с ликвидацией предприятия по трудовым договорам, контрактам, а также выплачены авторские вознаграждения авторам — физическим лицам;
дебет счета 70 кредит счета 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «Расчеты по налогу на доходы физических лиц» — удержан налог на доходы физических лиц с сумм заработной платы и авторских вознаграждений, выдаваемых увольняющимся работникам в связи с ликвидацией предприятия;
дебет счета 20 «Основное производство» кредит счета 69 (соответствующие субсчета по расчетам с Пенсионным фондом в части страховой и накопительной части трудовой пенсии, с территориальным и федеральным фондом обязательного медицинского страхования и фондом социального страхования по страховым взносам и страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний
III очередь: удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды
Выполняется проводка:
дебет счета 68, соответствующие субсчета по видам налогов и сборов кредит счета 51 — произведено погашение задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
IV очередь: требования прочих кредиторов.
Выполняются проводки:
дебет счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» или дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» кредит счета 50 или кредит счета 51 — удовлетворены требования кредиторов, ранее обеспеченные залогом имущества ликвидируемого предприятия.
Одновременно выполняется проводка по списанию с забалансового учета суммы залога, являвшегося обеспечением выполнения обязательства по договору:
кредит счета 009 — списано с учета ранее выданное обеспечение обязательств или платежей в связи с его погашением денежными средствами.
После завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается акционерами/участниками юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества с ограниченной ответственностью распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
1. В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
2. Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
В акционерных обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
1. В первую очередь осуществляются выплаты акционерам, которые при голосовании по вопросам реорганизации общества, совершении крупной сделки, внесения изменений в устав Общества и утверждения устава Общества в новой редакции голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
2. Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3. В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации ликвидации юридического лица только в следующих случаях:
- Представлены не все документы, предоставляемые ликвидатором или ликвидационной комиссией на государственную регистрацию ликвидации юридического лица, либо документы оформлены не в соответствии с законодательством;
- Документы, предоставляемые ликвидатором или ликвидационной комиссией на государственную регистрацию ликвидации юридического лица, представлены до истечения двухмесячного срока с даты опубликования сведений о ликвидации юридического лица;
- В налоговом органе имеются сведения об отсутствии удовлетворения требований кредиторов (в том числе требований по обязательным платежам);
- При обнаружении недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.
Принудительная ликвидация проводится в следующих случаях:
- Грубые нарушения закона при создании юридического лица, если эти нарушения носят неустранимый характер,
- Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
- Осуществление деятельности, запрещенной законом;
- Осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
- Систематическое осуществление общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.