Ликвидация юридического лица

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства. Гражданским кодексом РФ предусмотрено, что «ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам». Тем самым предполагается, что с момента ликвидации права и обязанности юридического лица к другим субъектам не переходят.

Общий правовой порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьями 61-65 ГК РФ, а также в законах, касающихся специфических вопросов организации (учреждения) и деятельности юридического лица той или иной конкретной организационно-правовой формы.

В соответствии с ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:

1. добровольно по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе по следующим основаниям:

  • в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо;
  • в связи с достижением цели, ради которой оно было создано;
  • в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

На практике чаще встречаются такие основания для ликвидации, как: неудовлетворенность учредителей ходом работы предприятия, его низкая прибыльность, недостаточный уровень выплачиваемых дивидендов, желание прекратить данное направление работы диверсифицированной компании и др.

В этом случае ликвидация производится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в соответствии с положениями учредительных документов ликвидируемого предприятия.

При этом:

  • акционерное общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров квалифицированным — не менее, чем в 3/4 — большинством голосов;
  • общество с ограниченной ответственностью — только по единогласному решению его участников.

2. принудительно по решению суда, по таким основаниям, как:

  • осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом;
  • неоднократное или грубое нарушение закона или иных правовых актов. К подобным основаниям могут относиться нарушения налогового законодательства, правил землепользования или санитарно-эпидемиологических норм, взаимоотношений с внебюджетными фондами, регистрации проспектов эмиссии, и т.п.
  • признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании неустранимыми нарушениями законодательства.

Отдельно отмечено такое основание, как систематическое осуществление общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.

С требованием о ликвидации юридического лица в арбитражный суд могут обратиться государственные органы или органы муниципального самоуправления (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Необходимо, чтобы право на такое обращение было предусмотрено законом. В качестве примера можно назвать Закон о страховой деятельности, ст. 30 п. 4 которого предусматривает право Федеральной службы России по надзору за страховой деятельностью обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации организации-страховщика, неоднократно нарушавшей законодательство РФ, а также юридических лиц, осуществляющих страховую деятельность без лицензии. Органы, не получившие соответствующего права, обращаться в арбитраж с подобными исками не могут.

Требование о ликвидации юридического лица по перечисленным выше основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому такое право предоставлено законом. Это — прокуратура, налоговая инспекция, регистрационная палата и др.

3. принудительно в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. Примером может служить ликвидация юридического лица в соответствии со ст. 65 ГК РФ вследствие признания юридического лица несостоятельным (банкротом). Более того, если стоимость имущества хозяйственных обществ недостаточна для погашения требований кредиторов, они могут быть ликвидированы также только в порядке, предусмотренном для предприятий-банкротов.

Существование института несостоятельности (банкротства) вызвано к жизни несколькими причинами. Во-первых, возникает необходимость защитить (оградить) экономический оборот и его участников от последствий неэффективной работы тех участников делового оборота, которые проявили неспособность надлежащим образом исполнять принятые на себя обязательства. Во-вторых, необходимо обеспечить возможность остальных кредиторов получить хотя бы частичное удовлетворение своих требований. Также при этом необходимо защитить интересы самого несостоятельного должника и решение вопроса о его ликвидации (при наличии к тому достаточных оснований) проводить в соответствии с установленными законом процедурами.

Наиболее распространенный случай ликвидации юридического лица — добровольная ликвидация организации, находящейся в частной собственности физических лиц. На собрании, принявшем решение о ликвидации, устанавливаются также порядок и сроки ее проведения.

Ликвидация юридического лица представляет собой сложную и подчас длительную процедуру, которая затрагивает интересы третьих лиц и поэтому требующую открытости и гласности.

Ликвидация начинается с того, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший соответствующее решение, в 3-дневный срок с приложением решения о ликвидации юридического лица направляют письменное сообщение о предстоящей ликвидации органу, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Данные сведения вносятся в единый государственный реестр. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В период ликвидации должны быть урегулированы все вопросы, вытекающие из обязательных платежей, с налоговыми органами и внебюджетными фондами. Как показывает практика, такое урегулирование занимает длительное время, поскольку каждая из этих организаций вправе назначить проверку отчетности предприятия с целью уточнения правильности расчетов налогов и платежей. Поэтому, сразу после принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия должна обратиться в указанные инстанции с тем, чтобы определить характер взаимоотношений с ними и в течение двух месяцев (пока поступают требования кредиторов) завершить необходимые расчеты.

В соответствии с требованиями ст. 62 ГК РФ учредители обязаны назначить ликвидационную комиссию или наделить ее функциями так называемого ликвидатора по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию данной организации. В случаях, когда ликвидация производится по судебному решению, решением может быть предусмотрено возложение соответствующих обязанностей на самих учредителей (участников) либо на тех, кто уполномочен на проведение ликвидации учредительными документами (п. 3 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК). В состав ликвидационной комиссии могут входить руководящие лица организации, члены трудового коллектива, учредители или их представители. С момента назначения ликвидационной комиссии управление делами осуществляется ею.

Оставьте первый комментарий для "Ликвидация юридического лица"

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован.


*


Лимит времени истёк. Пожалуйста, перезагрузите CAPTCHA.

error

Понравился сайт? Расскажите о нем своим друзьям.

RSS
Follow by Email