Налоги и Право

Судебные споры о внесении сведений в ЕГРЮЛ

МЕТКИ:Судебные споры о внесении сведений в ЕГРЮЛ

4 сентября 2015

ФНС России подготовлен обзор судебной практики по спорам, связанным с совершением действий регистрирующими (налоговыми) органами при внесении сведений в ЕГРЮЛ/ЕГРИП (<Письмо> ФНС России от 01.07.2015 N СА-4-14/11453 <О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2015)>)

Приведем ряд ключевых решений.


По делу N А40-110104/14 Ч.Р.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции с заявлением о признании незаконным решения от 30.06.2014 об отказе в исключении из ЕГРЮЛ сведений в отношении Общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.
Пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации, в частности, в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 названной статьи в государственной регистрации должно быть отказано в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Судами установлено, что 23.06.2014 в регистрирующий орган поступило заявление по форме N Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, однако в нарушение вышеприведенных положений в регистрирующий орган не был представлен лист К («Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица»), содержащий сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на которого возлагаются полномочия в отношении Общества.
Таким образом, суды, установив, что заявителем на регистрацию были представлены документы не в полном объеме и неустановленной формы, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания незаконным решения об отказе в регистрации, поскольку представление документа, который не содержит всех необходимых сведений, должно приравниваться к его непредставлению.

 

По делу А40-130884/14-94-1104 Общество обратилось с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции от 24 августа 2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

 

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов в обжалуемых актах о том, что представленная в регистрирующий орган выписка из реестра Отдела регистрации Гернси, находящегося под юрисдикцией Великобритании, относительно ликвидации иностранной организации и не имеющая апостиля, не отвечает требованиям Конвенции, предъявляемым к официальным документам.
При указанных обстоятельствах заявленные требования были правомерно отклонены. При этом судом обоснованно отмечено то обстоятельство, что заявитель не лишен права на повторное обращение в регистрирующий орган после устранения допущенных нарушений.

 

 

По делу N А67-4731/2014 Общество обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Инспекции о признании незаконным решения от 07.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов и взыскании с государственную пошлину в размере 2 000 руб. 00 коп. и судебных расходов на представителя в размере 20000 руб.
Решением Арбитражного суда Томской области от 21 ноября 2014 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

 

 

Участник вправе выйти из общества, предъявив указанное требование, и в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ.
Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что в случае, когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования). Участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Федеральным законом N 14-ФЗ (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица — участника общества.
Между тем в силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания не относится принятие решений о выходе участника из общества, участник имеет право на выход независимо от согласия иных лиц.
При таких обстоятельствах требования Общества о признании незаконным решения Инспекции от 07.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов не подлежали удовлетворению.

 

По делу N А53-21007/2014 Общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 18.08.2014; об обязании Межрайонной инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 2 декабря 2014 года заявленные требования удовлетворены.
Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции ссылается на положения пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который предусматривает, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Регистрирующим органом не оспаривается тот факт, что формально Общество представило в Межрайонную инспекцию указанные документы.
Между тем, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не учтено, что для государственной регистрации представленные документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Указанная позиция изложена в постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2012 года по делу N А22-1532/2011, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2012 года по делу N А45-19973/2011.
Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

 

По делу N А40-99623/14 Г.Р.М. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 25.06.2014 и обязании Межрайонной инспекции произвести государственную регистрацию юридического лица по представленным документам от 18.06.2014.
Решением от 21 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 10 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

 

По делу N А40-99623/14 Г.Р.М. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 25.06.2014 и обязании Межрайонной инспекции произвести государственную регистрацию юридического лица по представленным документам от 18.06.2014.
Решением от 21 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 10 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.
По делу N А40-66637/14 С.А.Д. обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции с заявлением о признании незаконным решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное в ЕГРЮЛ записью ГРН 2147746045104 от 09.01.2014, и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

 

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, а также то, что оспариваемое решение было принято регистрирующим органом на основании вступившего в законную силу решения суда, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа является законным.
Относительно того, что постановлением районного суда от 04.04.2013, вынесенным в рамках уголовного дела, наложен запрет регистрирующему органу совершать действия по регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении Общества, суды правильно указали, что в рассматриваемом случае регистрирующим органом осуществлялись не действия по регистрации каких-либо изменений, принятых в отношении Общества и возникших после принятия обеспечительных мер, а произведено внесение в ЕГРЮЛ сведений, связанных с признанием недействительным ранее внесенной в ЕГРЮЛ записи на основании решения суда.
При этом, на что обоснованно обратили внимание суды, обеспечительные меры, запрещающие регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества, не могли являться основанием для непринятия оспариваемого решения и неисполнения вступившего в силу решения суда регистрирующим органом.
Приоритет в данном случае имеет вступившее в законную силу решение суда, подлежащее обязательному исполнению ответчиком в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.
Таким образом, предъявление любого иска обусловлено мотивом восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Между тем, как следует из материалов дела, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения его прав, а также охраняемых законом интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, учитывая характер правовых последствий, связанных с совершением налоговым органом оспариваемых действий.
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного требования на основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
2.2. Поскольку регистрирующий орган произвел регистрацию устава юридического лица вопреки действительному содержанию протокола общего собрания акционеров, в котором прямо указано на то, что решение учредителями по вопросу о внесении изменений в устав юридического лица не принято, суд кассационной инстанции удовлетворил заявление о признании недействительным соответствующего решения регистрирующего органа.
По делу N А67-3695/2014 Управление имущественных отношений администрации закрытого административно-территориального образования (далее — управление) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением (с учетом уточнения) к Инспекции (далее — регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 27.02.2013 N 103 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице — Обществе; о признании недействительной регистрационной записи от 27.02.2013 N 2137014004224.
Решением суда от 27.10.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе управление просило решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения заявленных требований.
Как установлено судами и следовало из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2004 при создании путем реорганизации в форме преобразования, является преемником прав и обязанностей открытого акционерного общества.
Согласно уставу Общества (в редакции от 26.04.2012) к компетенции общего собрания участников Общества относится в том числе изменение устава Общества (подпункт 2 пункта 9.3 устава). Решение по вопросу об изменении устава принимается всеми участниками Общества единогласно (пункт 9.4 устава).
В соответствии с протоколом от 08.11.2012 N 4 проведено внеочередное общее собрание учредителей Общества по пяти вопросам повестки дня: 1) о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества, 2) об избрании нового состава Совета директоров Общества, 3) об утверждении аудитора Общества, 4) об уменьшении уставного капитала Общества, 5) о внесении изменений и дополнений в устав Общества. Кворум составлял 100 процентов.
По пятому вопросу повестки дня по результатам голосования с учетом пункта 9.4 устава Общества (один из десяти участников (управление) проголосовал «против») решение не принято.
20.02.2013 в регистрирующий орган представлено заявление формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — Общества, касающиеся сведений об уставном капитале (лист В), об изменениях иных положений учредительных документов (лист И); учредительные документы представлены в новой редакции.
Регистрирующим органом на основании заявления 27.02.2013 принято решение N 103 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы; регистрационная запись N 2137014004224 внесена в единый государственный реестр юридических лиц 27.02.2013.
Управление, проголосовавшее против внесения изменений и дополнений в устав Общества, указав, что узнало о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества при подготовке к годовому общему собранию участников, не считая закрепленный в части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок обжалования пропущенным, обратилось в арбитражный суд в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В уточненном заявлении пояснено, что 10.04.2014 управление запросило в Обществе действующую редакцию устава Общества; в соответствии с представленным уставом (от 08.11.2012) управлением запрошена копия протокола от 08.11.2012 N 4, с которым общество представляло в регистрирующий орган для регистрации новую редакцию устава. Кроме того, запрос указанных документов был оформлен управлением и в регистрирующий орган письмами от 25.04.2014, от 27.05.2014. В связи с указанными обстоятельствами трехмесячный срок оспаривания решения заявитель, обратившийся в арбитражный суд 06.06.2014, пропущенным не считает.
Суд первой инстанции, учитывая, что управление является участником Общества, исходя из недоказанности наличия юридически значимых препятствий для своевременного обращения в арбитражный суд с момента принятия регистрирующим органом оспариваемого решения и внесения регистрационной записи в реестр, указал на пропуск установленного процессуального срока и отсутствие уважительных причин для его восстановления, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного управлением требования.
Суд апелляционной инстанции с выводами арбитражного суда первой инстанции согласился.
Между тем судами не учтено следующее.
По своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.
В сфере правоприменительной деятельности решения и действия органов публичной власти и их должностных лиц оказывают не всегда непосредственное — в том числе во временном проявлении — влияние на интересы субъектов, статус которых они затрагивают. Иными словами, они могут проявлять свое регулятивно-правовое воздействие на заинтересованных лиц (независимо от их статусной принадлежности к частноправовой или публично-правовой сфере) и становиться известными не сразу, а спустя определенное, порой весьма продолжительное время после их принятия (совершения). Соответственно, исчисление в данном случае сроков для обращения в суд возможно с учетом особенностей этих отношений и имея в виду, в конечном счете, необходимость восстановления нарушенных прав участников правоотношений и недопустимость отказа в этом исключительно по формальным основаниям вопреки требованиям частей 1 и 2 статьи 19, частей 1 и 2 статьи 46 Конституции Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 N 1908-О).
Исходя из пункта 9.4 устава (в редакции от 26.04.2012), а также сведений протокола от 08.11.2012 N 4 о непринятии по результатам голосования решения по пятому вопросу следует, что регистрационные действия проведены вопреки волеизъявлению управления. Представленные в дело уведомление о проведении годового собрания участников Общества с повесткой дня, полученное управлением по факсимильной связи 27.03.2014, переписка управления с Обществом 10 и 11 апреля 2014 года, запросы в регистрирующий орган от 25.04.2014, от 27.05.2014 о предоставлении управлению учредительных документов Общества (действующей и предшествующей редакций устава) свидетельствуют о том, что управление реально узнало о соответствующем нарушении при получении от регистрирующего органа копий запрошенных документов, то есть не ранее апреля 2014 года.
При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске трехмесячного срока, сделанный с учетом статуса заявителя как участника Общества, а также исходя из общедоступности сведений на официальном сайте регистрирующего органа, следует признать ошибочным.
Довод управления о предоставлении в регистрирующий орган недостоверных сведений отклонен судами со ссылкой на пункт 4.1 статьи 9 и пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно пункту 4.1 статьи 9 названного Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
Данное положение, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, вместе с тем не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 N 2287-О).
Вывод судов о том, что на момент вынесения оспариваемого решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества у регистрирующего органа не было доказательств недостоверности представленных сведений противоречит материалам дела.
Судами констатировано представление в регистрирующий орган всех необходимых документов. К заявлению формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, были приложены устав, утвержденный протоколом от 08.11.2012 N 4, и сам протокол.
Регистрирующий орган произвел регистрацию устава Общества вопреки действительному содержанию протокола от 08.11.2012 N 4, в котором прямо указано на то, что решение учредителями по вопросу о внесении изменений в устав Общества не принято.
Учитывая целевое назначение Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц как федерального информационного ресурса, специфические особенности юридической природы публично-правовых споров, конкретные обстоятельства настоящего дела, принимая во внимание, что в представленном для регистрации изменений в учредительные документы Общества протоколе от 08.11.2012 N 4 прямо указано, что решение учредителями по пятому вопросу о внесении изменений в устав не принято, позицию управления при голосовании по указанному вопросу повестки дня, а также содержание прежней (пункт 9.4) и новой (пункт 7.3) редакций устава Общества относительно порядка принятия решений на общем собрании участников, размер принадлежащей управлению доли в уставном капитале Общества, суд округа не может согласиться с выводом судов об отсутствии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых решения регистрирующего органа и внесенной в реестр на его основании регистрационной записи (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).