Регистрация выпуска акций

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:
принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
размещение эмиссионных ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии со ст. 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» проспект ценных бумаг должен содержать:
краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
подробную информацию об эмитенте;
сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.
К кратким сведениям о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведениям о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект, относятся:
указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;
сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;
сведения об оценщике и о консультантах эмитента.
К кратким сведениям об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг относятся:
вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;
предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;
цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;
порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;
порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;
круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг.
К основной информации о финансово-экономическом состоянии эмитента относится информация за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период, в том числе информация:
о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;
о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;
о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг.
К подробной информации об эмитенте относится информация:
об истории создания и о развитии эмитента;
об основной хозяйственной деятельности эмитента;
о планах будущей деятельности эмитента;
об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;
о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента.
К сведениям о финансово-хозяйственной деятельности эмитента относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и динамике его изменения за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также указание причин и факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к такому изменению, в том числе:
о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;
о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;
о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;
анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.
К подробным сведениям о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и кратким сведениям о сотрудниках (работниках) эмитента относятся:
информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа управления эмитента, информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа управления эмитента (в том числе информация об управляющей организации), информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и/или членов ревизионной комиссии эмитента, а также сведения о характере любых родственных связей между любыми указанными лицами;
сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году;
сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;
данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента в случае, если такое изменение является для эмитента существенным;
сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций эмитента), включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;
размер доли участия лиц, указанных в абзаце первом настоящего пункта, в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.
К сведениям об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, относятся:
сведения об общем количестве участников (акционеров) эмитента;
сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;
для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций, в том числе с указанием их доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а также доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;
сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права («золотой акции»);
сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента;
сведения об изменениях в составе и о размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг;
сведения о размере дебиторской задолженности за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в том числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера дебиторской задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами.
Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация представляют собой:
годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, к которой прилагается заключение аудитора (аудиторов) в отношении указанной бухгалтерской отчетности;
квартальную бухгалтерскую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал;
сводную бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год;
сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж;
сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года;
сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
К подробным сведениям о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг относятся сведения:
о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, цене размещения (порядке ее определения), порядке и сроке оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг, наличии преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг, любых ограничениях на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей;
о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг, об их вознаграждении и о наличии обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг;
о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг;
об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг;
о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
К дополнительным сведениям об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах относятся:
сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием решений уполномоченных органов управления эмитента, явившихся основанием для такого изменения;
сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимости каждой акции, количества находящихся в обращении акций, количества дополнительных акций, находящихся в процессе размещения, количества объявленных акций, количества акций, находящихся на балансе эмитента, количества дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента;
сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента;
сведения о структуре органов управления эмитента и об их компетенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и об их компетенции;
сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента;
сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;
описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;
сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;
сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента;
сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций;
сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента;
иные сведения.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Пункт 2 комментируемой статьи является отсылочной нормой, закрепляя, что проспект эмиссии, если он сопровождает выпуск акций открытых акционерных обществ, должен соответствовать требованиям Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Согласно п. 2.4.5 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающегося регистрацией проспекта, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате подачи документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов истек.
Кроме того, данным пунктом установлено, что если иное не предусмотрено федеральными законами, то годовая бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:
— бухгалтерского баланса;
— отчета о прибылях и убытках;
— приложений к ним, предусмотренных нормативными актами РФ;
— аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
— пояснительной записки.
В ст. 5 Закона об аудиторской деятельности содержится исчерпывающий перечень оснований для проведения обязательной аудиторской проверки. Следует отметить, что до принятия Закона об аудиторской деятельности от 30.12.2008 аналогичное положение содержалось в ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
Вместе с тем на практике возникают споры относительно того, обязаны ли общества, не проводящие в силу ст. 5 Закона об аудиторской деятельности аудиторскую проверку, представлять на государственную регистрацию выпуска акций аудиторское заключение.

Согласно п. 2.4.5 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающегося регистрацией проспекта, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате подачи документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов истек.Кроме того, данным пунктом установлено, что если иное не предусмотрено федеральными законами, то годовая бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:- бухгалтерского баланса;- отчета о прибылях и убытках;- приложений к ним, предусмотренных нормативными актами РФ;- аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;- пояснительной записки.В ст. 5 Закона об аудиторской деятельности содержится исчерпывающий перечень оснований для проведения обязательной аудиторской проверки. Следует отметить, что до принятия Закона об аудиторской деятельности от 30.12.2008 аналогичное положение содержалось в ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности».Вместе с тем на практике возникают споры относительно того, обязаны ли общества, не проводящие в силу ст. 5 Закона об аудиторской деятельности аудиторскую проверку, представлять на государственную регистрацию выпуска акций аудиторское заключение.

При государственной регистрации выпуска акций общество должно представить аудиторское заключение, если в соответствии с Законом об аудиторской деятельности оно обязано проводить аудиторскую проверку.

Калинина Л.Е. Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (постатейный). М.: Юстицинформ, 2010. 376 с.

Оставьте первый комментарий для "Регистрация выпуска акций"

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован.


*


Лимит времени истёк. Пожалуйста, перезагрузите CAPTCHA.

error

Понравился сайт? Расскажите о нем своим друзьям.

RSS
Follow by Email
Facebook
Twitter