Крупнейшие российские холдинги достаточно часто выступают в роли захватчиков интересных им компаний меньшего размера. Несколько лет назад в российских СМИ упоминалось, что инвестиционная компания «Альфа-Эко» стала акционером компании SUN Interbrew, вторым по величине производителем пива в России (ее доля 14,5% рынка) и крупнейшим на Украине (34% рынка). «Альфа» начала массированную скупку акций SUN Interbrew.
Позиции сторон по поводу сделки существенно отличались. Председатель совета директоров SUN Interbrew написал короткое письмо «Альфа-групп» с уведомлением, что компания не хотела бы развивать с «Альфой» стратегическое партнерство.
В свою очередь президент «Альфа-Эко» Александр Савин подтвердил представителям СМИ факт получения письма от пивоваренной компании, но заявил, что «Альфа-Эко» не собирается оставаться держателем небольшого пакета акций. Компания рассматривает варианты стать равным партнером в управлении либо получить контроль над SUN Interbrew.
В марте 2004 года “Норникель” приобрел за $1,16 млрд 20% акций южно-африканской Gold Fields и стал ее крупнейшим акционером. Но даже 20%-ная доля в капитале не давала “Норникелю” права участвовать в управлении южно-африканской компанией, и вскоре после сделки компании начали переговоры о том, как выйти из этой ситуации. Источник в “Норникеле” рассказывал “Ведомостям”, что компания хотела бы объединить свою золотодобывающую “дочку” “Полюс” с зарубежными активами Gold Fields.
Однако Gold Fields предпочла “Норникелю” канадскую Iamgold: 7 декабря 2004 года акционеры Gold Fields должны были одобрить передачу активов компании за пределами ЮАР в СП с Iamgold, в котором доля Gold Fields составит 70%.
“Норникель” не смог заблокировать эту сделку — для этого был необходим 25%-ный пакет. Однако у российской компании все же появился шанс сорвать нежелательную сделку.
Его подарила другая южно-африканская компания — Harmony Gold, объявившая о намерении поглотить Gold Fields. Как пояснил “Ведомостям” директор по маркетингу Harmony Ферди Диппенаар, его компания хочет получить 100%-ный контроль над Gold Fields. “Сумма сделки составит около $8,1 млрд. Harmony предложит акционерам Gold Fields собственные вновь выпущенные акции из расчета 1,275 к 1”, — отметил он.
В октябре 2004 г. Harmony уже объявила оферту на выкуп 34,9% акций Gold Fields, а после одобрения сделки в комиссии по конкуренции распространит свое предложение на остальные акции. “Норникель”, разумеется, поддержал Harmony. “Проанализировав сделку между Gold Fields и Iamgold (…) и предложение компании Harmony, менеджмент «Норникеля» решил голосовать (…) против сделки с Iamgold и в пользу предложения Harmony” — такой комментарий гендиректора “Норникеля” Михаила Прохорова распространила пресс-служба компании
Весной же 2005 г. в СМИ появилась информация о том, что Gold Fields обещала выделить представителям «Норникеля» 2 места в совете директоров.
В своей статье «Анализ основных мотивов слияний и поглощений» С. В. Савчук [9] рассказывает о целой системе противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.
Таблица 2. Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке
Вид защиты | Kраткая характеристика вида защиты |
Внесение изменений в устав корпорации («противоакульи» поправки к уставу) | Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов — не менее 2/3, а обычно 80%. Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки) |
Изменение места регистрации корпорации | Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту |
Таблица 3. Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке
Вид защиты | Kраткая характеристика вида защиты |
Защита Пэкмена | Kонтрнападение на акции захватчика |
Тяжба | Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах. |
Слияние с «белым рыцарем» | В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем» |
«Зеленая броня» | Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа |
Российская практика отражения захватов часто сводится к срочному формированию долговой программы. Это делается для того, чтобы максимально удорожить затраты захватчиков, а если выиграть не удастся, то заставить захватчика заплатить. До сих пор самым простым способом юридически зафиксировать долг является выпуск векселей.
http://www.klerk.ru