Защита от корпоративного шантажа и захватов (ГРИНМЭЙЛ)

Крупнейшие российские холдинги достаточно часто выступают в роли захватчиков интересных им компаний меньшего размера. Несколько лет назад в российских СМИ упоминалось, что инвестиционная компания «Альфа-Эко» стала акционером компании SUN Interbrew, вторым по величине производителем пива в России (ее доля 14,5% рынка) и крупнейшим на Украине (34% рынка).  «Альфа» начала массированную скупку акций SUN Interbrew.

Позиции сторон по поводу сделки существенно отличались. Председатель совета директоров SUN Interbrew написал короткое письмо «Альфа-групп» с уведомлением, что компания не хотела бы развивать с «Альфой» стратегическое партнерство.
В свою очередь президент «Альфа-Эко» Александр Савин подтвердил представителям СМИ факт получения письма от пивоваренной компании, но заявил, что «Альфа-Эко» не собирается оставаться держателем небольшого пакета акций. Компания рассматривает варианты стать равным партнером в управлении либо получить контроль над SUN Interbrew.

В марте 2004 года “Норникель” приобрел за $1,16 млрд 20% акций южно-африканской Gold Fields и стал ее крупнейшим акционером. Но даже 20%-ная доля в капитале не давала “Норникелю” права участвовать в управлении южно-африканской компанией, и вскоре после сделки компании начали переговоры о том, как выйти из этой ситуации. Источник в “Норникеле” рассказывал “Ведомостям”, что компания хотела бы объединить свою золотодобывающую “дочку” “Полюс” с зарубежными активами Gold Fields.

Однако Gold Fields предпочла “Норникелю” канадскую Iamgold: 7 декабря 2004 года акционеры Gold Fields должны были одобрить передачу активов компании за пределами ЮАР в СП с Iamgold, в котором доля Gold Fields составит 70%.
“Норникель” не смог заблокировать эту сделку — для этого был необходим 25%-ный пакет. Однако у российской компании все же появился шанс сорвать нежелательную сделку.

Его подарила другая южно-африканская компания — Harmony Gold, объявившая о намерении поглотить Gold Fields. Как пояснил “Ведомостям” директор по маркетингу Harmony Ферди Диппенаар, его компания хочет получить 100%-ный контроль над Gold Fields. “Сумма сделки составит около $8,1 млрд. Harmony предложит акционерам Gold Fields собственные вновь выпущенные акции из расчета 1,275 к 1”, — отметил он.
В октябре 2004 г. Harmony уже объявила оферту на выкуп 34,9% акций Gold Fields, а после одобрения сделки в комиссии по конкуренции распространит свое предложение на остальные акции. “Норникель”, разумеется, поддержал Harmony. “Проанализировав сделку между Gold Fields и Iamgold (…) и предложение компании Harmony, менеджмент «Норникеля» решил голосовать (…) против сделки с Iamgold и в пользу предложения Harmony” — такой комментарий гендиректора “Норникеля” Михаила Прохорова распространила пресс-служба компании
Весной же 2005 г. в СМИ появилась информация о том, что Gold Fields обещала выделить представителям «Норникеля» 2 места в совете директоров.

В своей статье «Анализ основных мотивов слияний и поглощений» С. В. Савчук [9] рассказывает о целой системе противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.

Таблица 2. Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

Вид защиты Kраткая характеристика вида защиты
Внесение изменений в устав корпорации («противоакульи» поправки к уставу) Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.
Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов — не менее 2/3, а обычно 80%.
Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки)
Изменение места регистрации корпорации Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту

Таблица 3. Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

Вид защиты Kраткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена Kонтрнападение на акции захватчика
Тяжба Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с «белым рыцарем» В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем»
«Зеленая броня» Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа

Российская практика отражения захватов часто сводится к срочному формированию долговой программы. Это делается для того, чтобы максимально удорожить затраты захватчиков, а если выиграть не удастся, то заставить захватчика заплатить. До сих пор самым простым способом юридически зафиксировать долг является выпуск векселей.

http://www.klerk.ru

Оставьте первый комментарий для "Защита от корпоративного шантажа и захватов (ГРИНМЭЙЛ)"

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован.


*


Лимит времени истёк. Пожалуйста, перезагрузите CAPTCHA.

error

Понравился сайт? Расскажите о нем своим друзьям.

RSS
Follow by Email
Facebook
Twitter